Il Ministro dello Sviluppo Economico con proprio decreto del 26 luglio 2022 numero 155, pubblicato sulla G.U. n. 247 del 21 ottobre 2022, ha adottato il Regolamento in materia di definizione dei modelli degli atti costitutivi di s.r.l. aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, che si allega.
Il Regolamento è stato adottato in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 recante il recepimento della direttiva europea 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 20 giugno 2019 concernente l’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario.
L’articolo 2, comma 3 del citato decreto legislativo dispone che gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimento in denaro “possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli conformi adottati con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico”.
I modelli standard degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata sono allegati rispettivamente sotto i numeri 1) e 2) al citato decreto ministeriale.
L’articolo 1, comma 4 del decreto ministeriale del 26 luglio 2022 n. 155 dispone, altresì, che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui sopra, anche in lingua inglese.
Il Regolamento è stato adottato in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 recante il recepimento della direttiva europea 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 20 giugno 2019 concernente l’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario.
L’articolo 2, comma 3 del citato decreto legislativo dispone che gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimento in denaro “possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli conformi adottati con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico”.
I modelli standard degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata sono allegati rispettivamente sotto i numeri 1) e 2) al citato decreto ministeriale.
L’articolo 1, comma 4 del decreto ministeriale del 26 luglio 2022 n. 155 dispone, altresì, che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui sopra, anche in lingua inglese.
ALLEGATI:
L’attività di commercio è regolamentata dal D. Lgs. 114/98 e successive modifiche: può assumere la forma di commercio all’ingrosso o di commercio al dettaglio.
Per commercio all’ingrosso si intende l’attività svolta da chiunque che professionalmente acquista merci in nome e per conto proprio e le rivende ad altri commercianti, all’ingrosso o al dettaglio, o ad utilizzatori professionali, o ad altri utilizzatori in grande.
L’attività può assumere la forma di commercio interno, di importazione o di esportazione.
Il commercio all’ingrosso, alimentare e non alimentare, può essere esercitato dai soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all’articolo 71 del D.lgs. 59/2010 (modificato dall’art. 8 del D.lgs. 147/2012).
Dal 14 settembre 2012, data di entrata in vigore del D.lgs. 6 agosto 2012 n.147 “Disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 26 marzo 2010, n.59, recante attuazione della direttiva 2006/123/CE, relativa ai servizi nel mercato interno”, sono stati aboliti i requisiti professionali per il commercio all’ingrosso settore alimentare (art.9, comma 3) ed il divieto di esercizio congiunto dell’attività di commercio all’ingrosso e al dettaglio (art.8, comma 2 lett.c).
I requisiti morali devono essere posseduti da tutti i soggetti di seguito indicati:
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imprese individuali: il titolare
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società in nome collettivo: tutti i soci
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società in accomandita semplice e società in accomandita per azione: i soci accomandatari
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società per azioni, società a responsabilità limitata e società cooperative: i legali rappresentanti e tutti i membri del consiglio di amministrazione
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società estere con le sedi secondarie in Italia: coloro che li rappresentano stabilmente in Italia
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soggetti REA: i legali rappresentanti ed i membri del consiglio di amministrazione
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consorzi con attività esterna, società consortili o consorzi cooperativi: il legale rappresentante, i membri del consiglio di amministrazione e ciascuno dei consorziati che detenga una partecipazione superiore al 10%.
Dal 1/7/2017, data di entrata in vigore del Dlgs 25/11/2016 n.222, per l'attività di commercio ingrosso occorre presentare SCIA UNICA al SUAP.
Solo se si tratta di prodotti NON ALIMENTARI con superficie di commercio ingrosso inferiore a 400 metri quadri la SCIA può anche essere presentata direttamente alla CCIAA
MODALITA’ DI PAGAMENTO
Pagamento a seguito di notifica del verbale di accertamento:
in tal caso, il pagamento in forma ridotta deve essere effettuato entro 60 giorni dalla notifica del verbale di accertamento, tramite F24 allegato all’atto notificato, il quale riporta il totale dovuto, pari all’importo in misura ridotta e alle spese del procedimento.
Ai sensi dell’articolo 6 della Legge n.689/81, in tutti i casi in cui la violazione è commessa dal rappresentante di una persona giuridica o di un ente privo di personalità giuridica, quest’ultima è tenuta in solido al pagamento della somma dovuta dall’autore della violazione: pertanto, qualora gli obbligati principali non vi provvedano, l’importo della sanzione e le spese del procedimento dovranno essere versate dalla società.
Il verbale di accertamento viene notificato agli obbligati principali a mezzo di raccomandata a/r, all’indirizzo della residenza o del domicilio, se comunicato al Registro imprese. Lo stesso verbale viene notificato anche presso la sede della società con l’indicazione dei soggetti destinatari dell’accertamento.
MANCATO PAGAMENTO IN MISURA RIDOTTA
Qualora il pagamento in misura ridotta non avvenga entro il termine di 60 giorni dalla notifica, il verbale di accertamento viene trasmesso al Settore Sanzioni il quale, se ne ricorrono le condizioni, provvede all’emissione della sanzione con la notifica dell’ordinanza di pagamento. Allo stesso Settore il destinatario dell’accertamento può far pervenire scritti difensivi entro il termine di 30 giorni dalla data di notificazione del verbale: in tale ipotesi non deve essere effettuato alcun pagamento.
PRESCRIZIONE DELLA SANZIONE
Il diritto a riscuotere le somme dovute per le violazioni sopra descritte, si prescrive nel termine di cinque anni dal giorno in cui è stata commessa la violazione (art. 28 Legge n. 689/81).
Considerando che la violazione è commessa nel primo giorno successivo alla scadenza stabilita dalla legge, la sanzione non può essere richiesta decorsi i cinque anni da tale giorno.
A titolo esemplificativo, se la scadenza è di 30 giorni, la prescrizione avverrà decorsi cinque anni calcolati dal 31esimo giorno.
Soggetti interessati
Sono tenuti al deposito del bilancio di esercizio:
- le società di capitali (comprese le start up innovative)
- le cooperative
- i consorzi confidi
- le società estere con sede secondaria in Italia
- i G.E.I.E. - Gruppi Europei di Interesse Economico
Sono tenuti al deposito del bilancio consolidato:
- le società di capitali che controllano almeno un'impresa;
- le cooperative che controllano almeno una società di capitali;
- società di persone, qualora tutti i soci illimitatamente responsabili siano S.p.a., S.a.p.a. o S.r.l.
n.b: Anche le imprese inattive e in liquidazione sono tenute al deposito del bilancio d'esercizio.
I consorzi con attività esterna e i contratti di rete con soggettività giuridica (cosiddette "reti-soggetto") sono tenuti al deposito della situazione patrimoniale.
Le Società per Azioni sono tenute a depositare anche l'elenco aggiornato dei soci alla data di approvazione del bilancio con l'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci tra la data di approvazione del bilancio appena chiuso e quella di approvazione del bilancio relativo all'esercizio precedente (per trasferimenti di azioni, operazioni straordinarie come aumento e riduzione del capitale).
Le imprese sociali iscritte nella apposita sezione del Registro delle Imprese, di qualsiasi forma giuridica esse siano, sono tenute a depositare, presso il Registro delle Imprese (e pubblicare sul proprio sito internet), il bilancio sociale redatto secondo le linee guida adottate con decreto del Ministero del lavoro e delle politiche sociali del 04/07/2019 (pubblicato in G.U. n. 186 del 9/08/2019). Il bilancio sociale dovrà essere depositato con pratica separata rispetto al deposito del bilancio d'esercizio.
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Come presentare i bilanci
Per la corretta compilazione e spedizione di qualsiasi pratica di bilancio è possibile consultare e scaricare il Manuale operativo per il deposito bilanci al Registro delle Imprese - Campagna bilanci 2023.
Il manuale indica in modo chiaro e completo la procedura per l'invio telematico dei bilanci con il servizio web DIRE e con il software FedraPlus.
La domanda di deposito di bilancio può essere firmata da:
- un amministratore/liquidatore della società;
- un professionista incaricato (articolo 31, commi 2 quater e 2 quinquies della L. 24 novembre 2000 n. 340);
- un Notaio.
Per maggiori informazioni consultare le lettere a) e b) e c) del par. 2.2.1 del Manuale operativo per il deposito bilanci.
SEI UN CONSORZIO E DEVI DEPOSITARE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE?
Per il deposito della situazione patrimoniale dei Consorzi è possibile utilizzare la modalità semplificata prevista dall'art. 2435-ter C.C. (bilancio delle micro-imprese), se ne ricorrano i presupposti. Il codice atto da utilizzare è comunque quello della situazione patrimoniale (cod. 720).
Prima di depositare al Registro delle Imprese la domanda è possibile verificare la validità formale di un'istanza XBRL, generata con qualsiasi versione di tassonomia, con TEBENI, il servizio online di validazione e visualizzazione che individua immediatamente eventuali difformità o anomalie.
TEBENI può essere anche utilizzato per generare una rappresentazione HTML o PDF dell'istanza XBRL (renderizzazione), in modo da ottenere un formato leggibile del Bilancio. La rappresentazione può essere ottenuta anche in lingua inglese, francese o tedesca.
Per correggere errori contenuti in bilanci già depositati ed evasi presentare una nuova pratica di deposito completa della documentazione prevista, compreso un nuovo verbale di assemblea che approvi il bilancio corretto. Il nuovo deposito deve essere fatto entro 30 giorni dalla data del nuovo verbale, indicando nel quadro "note" della pratica che si tratta di un'istanza di rettifica.
Quando presentare i bilanci
Il deposito dei bilanci deve essere effettuato ogni anno entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio d’esercizio. Entro lo stesso termine le Spa devono presentare l’aggiornamento dell’elenco soci (è possibile presentare un’unica pratica contenente entrambi gli adempimenti).
Per i consorzi con attività esterna e per le reti-soggetto la situazione patrimoniale deve essere depositata entro 2 mesi dalla chiusura dell’esercizio.
Costi
Il costo del deposito del bilancio di esercizio è di € 65,00 di imposta di bollo e € 62,30 di diritti di segreteria (comprensivo di € 2,30 per il contributo di finanziamento dell'OIC).
Il deposito del bilancio consolidato è esente da diritti di segreteria solo se depositato lo stesso giorno di deposito del bilancio di esercizio (immediatamente dopo avere provveduto al deposito del bilancio d'esercizio, le imprese che depositano il bilancio consolidato presenteranno un'ulteriore pratica utilizzando il modulo B e indicando nel modulo NOTE/XX gli estremi relativi al deposito del bilancio ordinario). In tutti gli altri casi il bilancio consolidato ha lo stesso costo del bilancio di esercizio.
Per le cooperative sociali iscritte nell'apposito Albo i diritti di segreteria sono di € 32,30 e sono esenti da imposta di bollo.
Per start-up innovative annotate nella sezione speciale il deposito è gratuito (esenti da diritti di segreteria e imposta di bollo).
Le PMI innovative e le società sportive dilettantistiche senza fine di lucro riconosciute dal Coni sono esenti dall'imposta di bollo.
Il bilancio sociale ha gli stessi costi del deposito del bilancio di esercizio.
Sanzioni
In caso di ritardo od omissione nel deposito del bilancio si applica la sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile a carico di ciascun amministratore (da Euro 206 ad Euro 2.065), aumentata di un terzo.
Bilanci non approvati
L'Ufficio del Registro delle Imprese del Sud Est Sicilia, accetta il deposito dei bilanci non approvati.
Il deposito del bilancio non approvato va effettuato, tramite pratica di Comunicazione Unica, con il modulo S2 (codice atto A99) e l'indicazione nel modulo Note/XX che trattasi di deposito di bilancio non approvato (MISE circolare 3689/C del 06/05/2016) allegando, oltre al bilancio non approvato, il verbale di assemblea andata deserta o che non ha raggiunto i necessari quorum costitutivi e/o deliberativi ovvero che non ha approvato il bilancio.
Il deposito è soggetto al pagamento dei diritti di segreteria di € 90,00 e dell'imposta di bollo pari ad € 65,00.
In caso di deposito di bilanci non approvati relativi a più esercizi, è necessario provvedere con adempimenti distinti.
Riferimenti normativi
Articoli 2435 e 2435 bis del Codice Civile.
D.Lgs. 9/04/1991 n. 127 - Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69.
D.Lgs. 3/07/2017 n. 112 - Revisione della disciplina in materia di impresa sociale, a norma dell'articolo 1, comma 2, lettera c) della legge 6 giugno 2016, n. 106.
I cittadini italiani, comunitari ed extracomunitari, in possesso di una qualifica professionale acquisita all'estero e che intendono svolgere in Italia un'attività per la quale la Camera di commercio deve accertare il possesso dei requisiti professionali, devono rivolgersi al Ministero competente per ottenere il relativo decreto di riconoscimento.
Il Ministero dello Sviluppo Economico è competente per le seguenti attività:
• installazione di impianti
• autoriparazione
• pulizie, disinfezione, disinfestazione, derattizzazione, sanificazione
• agente di affari in mediazione
• agente e rappresentante di commercio
• mediatore marittimo
• spedizioniere
• commercio all'ingrosso
• estetisti
• acconciatori
Per documentazione necessaria per queste attività può essere consultato il sito del Ministero dello Sviluppo Economico (www.mise.gov.it/index.php/it/mercato-e-consumatori/titoli-professionali-... )
Ottenuto il riconoscimento, occorre presentare la domanda di iscrizione/denuncia di inizio attività al Registro Imprese, documentando di essere in possesso:
• del decreto di riconoscimento
• della lettera ricevuta dal Ministero competente