Il Ministro dello Sviluppo Economico con proprio decreto del 26 luglio 2022 numero 155, pubblicato sulla G.U. n. 247 del 21 ottobre 2022, ha adottato il Regolamento in materia di definizione dei modelli degli atti costitutivi di s.r.l. aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, che si allega.
Il Regolamento è stato adottato in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 recante il recepimento della direttiva europea 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 20 giugno 2019 concernente l’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario.
L’articolo 2, comma 3 del citato decreto legislativo dispone che gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimento in denaro “possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli conformi adottati con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico”.
I modelli standard degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata sono allegati rispettivamente sotto i numeri 1) e 2) al citato decreto ministeriale.
L’articolo 1, comma 4 del decreto ministeriale del 26 luglio 2022 n. 155 dispone, altresì, che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui sopra, anche in lingua inglese.
Il Regolamento è stato adottato in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 recante il recepimento della direttiva europea 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 20 giugno 2019 concernente l’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario.
L’articolo 2, comma 3 del citato decreto legislativo dispone che gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimento in denaro “possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli conformi adottati con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico”.
I modelli standard degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata sono allegati rispettivamente sotto i numeri 1) e 2) al citato decreto ministeriale.
L’articolo 1, comma 4 del decreto ministeriale del 26 luglio 2022 n. 155 dispone, altresì, che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui sopra, anche in lingua inglese.
ALLEGATI:
L’attività di commercio è regolamentata dal D. Lgs. 114/98 e successive modifiche: può assumere la forma di commercio all’ingrosso o di commercio al dettaglio.
Per commercio all’ingrosso si intende l’attività svolta da chiunque che professionalmente acquista merci in nome e per conto proprio e le rivende ad altri commercianti, all’ingrosso o al dettaglio, o ad utilizzatori professionali, o ad altri utilizzatori in grande.
L’attività può assumere la forma di commercio interno, di importazione o di esportazione.
Il commercio all’ingrosso, alimentare e non alimentare, può essere esercitato dai soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all’articolo 71 del D.lgs. 59/2010 (modificato dall’art. 8 del D.lgs. 147/2012).
Dal 14 settembre 2012, data di entrata in vigore del D.lgs. 6 agosto 2012 n.147 “Disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 26 marzo 2010, n.59, recante attuazione della direttiva 2006/123/CE, relativa ai servizi nel mercato interno”, sono stati aboliti i requisiti professionali per il commercio all’ingrosso settore alimentare (art.9, comma 3) ed il divieto di esercizio congiunto dell’attività di commercio all’ingrosso e al dettaglio (art.8, comma 2 lett.c).
I requisiti morali devono essere posseduti da tutti i soggetti di seguito indicati:
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imprese individuali: il titolare
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società in nome collettivo: tutti i soci
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società in accomandita semplice e società in accomandita per azione: i soci accomandatari
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società per azioni, società a responsabilità limitata e società cooperative: i legali rappresentanti e tutti i membri del consiglio di amministrazione
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società estere con le sedi secondarie in Italia: coloro che li rappresentano stabilmente in Italia
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soggetti REA: i legali rappresentanti ed i membri del consiglio di amministrazione
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consorzi con attività esterna, società consortili o consorzi cooperativi: il legale rappresentante, i membri del consiglio di amministrazione e ciascuno dei consorziati che detenga una partecipazione superiore al 10%.
Dal 1/7/2017, data di entrata in vigore del Dlgs 25/11/2016 n.222, per l'attività di commercio ingrosso occorre presentare SCIA UNICA al SUAP.
Solo se si tratta di prodotti NON ALIMENTARI con superficie di commercio ingrosso inferiore a 400 metri quadri la SCIA può anche essere presentata direttamente alla CCIAA
MODALITA’ DI PAGAMENTO
Pagamento a seguito di notifica del verbale di accertamento:
in tal caso, il pagamento in forma ridotta deve essere effettuato entro 60 giorni dalla notifica del verbale di accertamento, tramite F24 allegato all’atto notificato, il quale riporta il totale dovuto, pari all’importo in misura ridotta e alle spese del procedimento.
Ai sensi dell’articolo 6 della Legge n.689/81, in tutti i casi in cui la violazione è commessa dal rappresentante di una persona giuridica o di un ente privo di personalità giuridica, quest’ultima è tenuta in solido al pagamento della somma dovuta dall’autore della violazione: pertanto, qualora gli obbligati principali non vi provvedano, l’importo della sanzione e le spese del procedimento dovranno essere versate dalla società.
Il verbale di accertamento viene notificato agli obbligati principali a mezzo di raccomandata a/r, all’indirizzo della residenza o del domicilio, se comunicato al Registro imprese. Lo stesso verbale viene notificato anche presso la sede della società con l’indicazione dei soggetti destinatari dell’accertamento.
MANCATO PAGAMENTO IN MISURA RIDOTTA
Qualora il pagamento in misura ridotta non avvenga entro il termine di 60 giorni dalla notifica, il verbale di accertamento viene trasmesso al Settore Sanzioni il quale, se ne ricorrono le condizioni, provvede all’emissione della sanzione con la notifica dell’ordinanza di pagamento. Allo stesso Settore il destinatario dell’accertamento può far pervenire scritti difensivi entro il termine di 30 giorni dalla data di notificazione del verbale: in tale ipotesi non deve essere effettuato alcun pagamento.
PRESCRIZIONE DELLA SANZIONE
Il diritto a riscuotere le somme dovute per le violazioni sopra descritte, si prescrive nel termine di cinque anni dal giorno in cui è stata commessa la violazione (art. 28 Legge n. 689/81).
Considerando che la violazione è commessa nel primo giorno successivo alla scadenza stabilita dalla legge, la sanzione non può essere richiesta decorsi i cinque anni da tale giorno.
A titolo esemplificativo, se la scadenza è di 30 giorni, la prescrizione avverrà decorsi cinque anni calcolati dal 31esimo giorno.
Sono iscrivibili nel Registro delle imprese o nel Repertorio economico amministrativo (REA) soltanto le attività economiche esercitate in forma di impresa.
Le attività economiche non sono tutte liberamente esercitabili, molte di esse sono regolamentate, quindi condizionate al possesso di requisiti e/o all'esecuzione di specifici adempimenti amministrativi.
Attività economiche iscrivibili
Nel Registro delle imprese sono iscrivibili soltanto le attività economiche esercitate secondo il modello organizzativo proprio dell’impresa di cui all’articolo 2082 del codice civile.
Elementi essenziali dell’attività d’impresa sono:
◾L’esercizio di un’attività economica
L’attività deve essere svolta secondo i criteri di economicità ovvero in modo tale da coprire i costi sostenuti con i ricavi conseguiti.
◾Il fine della produzione o dello scambio di beni e servizi
L’imprenditore deve operare nel mercato producendo nuovi beni o offrendo nuovi servizi oppure aumentando il valore di beni e servizi già esistenti nel mercato.
◾L'organizzazione
L’imprenditore deve esercitare l’attività per mezzo di un insieme di elementi personali e reali (azienda) necessari al suo esercizio.
◾La professionalità
L’attività deve essere svolta in modo stabile e non occasionale. Non deve trattarsi necessariamente di un’attività ininterrotta, anche l’attività stagionale, come ad esempio l’attività alberghiera nelle stazioni climatiche, è considerata attività di impresa. Ciò che conta è l’abitualità dell’esercizio, il costante ripetersi dell’attività economica, anche se ad intervalli imposti dalla sua intrinseca natura ciclica o stagionale.
Sono quindi iscrivibili nel Registro delle imprese le seguenti attività:
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le attività commerciali di cui all’articolo 2195 del c.c.3: ◦l’attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi;
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l’attività intermediaria nella circolazione dei beni;
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l’attività di trasporto per terra, per acqua o per aria;
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l’attività bancaria o assicurativa;
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le altre attività ausiliare alle precedenti.
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le attività agricole di cui all’articolo 2135 del codice civile: ◦la coltivazione diretta del fondo;
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la silvicoltura;
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l’allevamento di animali;
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le attività connesse alle precedenti.
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le attività professionali “non protette” esercitate secondo il modello organizzativo dell’impresa.
Si pensi, per esempio, agli esperti di ricerche di mercato, in riorganizzazione aziendale, ai consulenti in genere, agli amministratori di stabili ecc.
Non sono iscrivibili nel registro delle imprese
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le attività professionali intellettuali “protette”, il cui esercizio sia subordinato per legge all’iscrizione in appositi albi o elenchi, ossia all’appartenenza agli ordini professionali. A titolo esemplificativo, risultano fra le professioni protette: il geometra, il notaio, il commercialista, l'architetto, il medico, il giornalista…
Attività libera
Sono “libere” quelle attività economiche che non sono condizionate per legge al possesso di particolari requisiti o al rilascio di autorizzazioni, licenze o permessi. Queste attività possono essere avviate liberamente, senza dover eseguire preventivamente o contestualmente alcun adempimento amministrativo (ad esempio, l’attività di procacciatore d’affari).
Attività regolamentata
Sono “regolamentate” quelle attività economiche il cui esercizio è condizionato per legge al possesso di particolari requisiti, al conseguimento di autorizzazioni o iscrizioni in albi, registri o elenchi o alla presentazione di istanze, segnalazioni certificate di inizio attività o di comunicazioni (ad esempio, il commercio al dettaglio e/o all’ingrosso, l’attività di acconciatore, ecc.).
Le attività regolamentate possono essere iscritte nel Registro delle imprese/REA soltanto se avviate legittimamente ovvero se avviate nel rispetto di tutti gli adempimenti amministrativi/condizioni prescritti dalla legge.
Le sanzioni R.I. vengono applicate in caso di:
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domanda di iscrizione o di deposito nel Registro delle imprese oltre il termine previsto dalla legge.
A CHI SI APPLICANO
Tali sanzioni, in forza dell’articolo 5 (Concorso di persone. Quando più persone concorrono in una violazione amministrativa, ciascuna di esse soggiace alla sanzione per questa disposta, salvo che sia diversamente stabilito dalla legge), della Legge 24 novembre 1981, n. 689 si applicano a ciascuno dei soggetti tenuti a chiedere un’iscrizione o ad effettuare un deposito nel Registro delle imprese.
N.B.: Le sanzioni si applicano ai soggetti in carica al momento della violazione, vale a dire al 1° giorno successivo alla scadenza del termine prescritto per la richiesta di iscrizione o di deposito.
COMPUTO DEL TERMINE
Ai fini del calcolo per il termine entro cui presentare una domanda al R.I. non si computa il giorno nel corso del quale cade il momento iniziale del termine (artt. 1187, 2963 cc).
Se il termine scade di sabato o di giorno festivo, la scadenza è spostata al primo giorno lavorativo successivo (D.P.R. n. 558/99 art. 3 c.2, in vigore dal 6/12/2000).
Si precisa, inoltre, che la ricorrenza del Santo Patrono (Legge 27 marzo 1949, n. 260) non è considerata giorno festivo ai fini del computo del termine per la presentazione delle domande al Registro imprese – REA, pertanto la scadenza non è prorogata.
IMPORTI
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Articolo 2194 c.c. Inosservanza dell’obbligo d’iscrizione
“Salvo quanto disposto dagli articoli 2626 (ora 2630) e 2634 (ora 2417), chiunque omette di chiedere l’iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, è punito con la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da € 10 a € 516”.
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Articolo 2417 c. 3 c.c. Rappresentante comune
“…Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese”.
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Art. 2630. – (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi).
Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
L’Ufficio del Registro delle imprese, in quanto autorità competente alla contestazione della violazione ai sensi dell’articolo 14 della Legge 689/81, invita i soggetti sanzionabili ad effettuare il pagamento di una somma in misura ridotta, ai sensi dell’articolo 16 della stessa legge, pari alla terza parte del massimo o, se più favorevole, al doppio del minimo della sanzione per ciascuno dei soggetti obbligati alla domanda.