Il Ministro dello Sviluppo Economico con proprio decreto del 26 luglio 2022 numero 155, pubblicato sulla G.U. n. 247 del 21 ottobre 2022, ha adottato il Regolamento in materia di definizione dei modelli degli atti costitutivi di s.r.l. aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, che si allega.
Il Regolamento è stato adottato in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 recante il recepimento della direttiva europea 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 20 giugno 2019 concernente l’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario.
L’articolo 2, comma 3 del citato decreto legislativo dispone che gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimento in denaro “possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli conformi adottati con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico”.
I modelli standard degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata sono allegati rispettivamente sotto i numeri 1) e 2) al citato decreto ministeriale.
L’articolo 1, comma 4 del decreto ministeriale del 26 luglio 2022 n. 155 dispone, altresì, che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui sopra, anche in lingua inglese.
Il Regolamento è stato adottato in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 recante il recepimento della direttiva europea 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 20 giugno 2019 concernente l’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario.
L’articolo 2, comma 3 del citato decreto legislativo dispone che gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimento in denaro “possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli conformi adottati con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico”.
I modelli standard degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata sono allegati rispettivamente sotto i numeri 1) e 2) al citato decreto ministeriale.
L’articolo 1, comma 4 del decreto ministeriale del 26 luglio 2022 n. 155 dispone, altresì, che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui sopra, anche in lingua inglese.
ALLEGATI:
L’attività di commercio è regolamentata dal D. Lgs. 114/98 e successive modifiche: può assumere la forma di commercio all’ingrosso o di commercio al dettaglio.
Per commercio all’ingrosso si intende l’attività svolta da chiunque che professionalmente acquista merci in nome e per conto proprio e le rivende ad altri commercianti, all’ingrosso o al dettaglio, o ad utilizzatori professionali, o ad altri utilizzatori in grande.
L’attività può assumere la forma di commercio interno, di importazione o di esportazione.
Il commercio all’ingrosso, alimentare e non alimentare, può essere esercitato dai soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all’articolo 71 del D.lgs. 59/2010 (modificato dall’art. 8 del D.lgs. 147/2012).
Dal 14 settembre 2012, data di entrata in vigore del D.lgs. 6 agosto 2012 n.147 “Disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 26 marzo 2010, n.59, recante attuazione della direttiva 2006/123/CE, relativa ai servizi nel mercato interno”, sono stati aboliti i requisiti professionali per il commercio all’ingrosso settore alimentare (art.9, comma 3) ed il divieto di esercizio congiunto dell’attività di commercio all’ingrosso e al dettaglio (art.8, comma 2 lett.c).
I requisiti morali devono essere posseduti da tutti i soggetti di seguito indicati:
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imprese individuali: il titolare
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società in nome collettivo: tutti i soci
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società in accomandita semplice e società in accomandita per azione: i soci accomandatari
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società per azioni, società a responsabilità limitata e società cooperative: i legali rappresentanti e tutti i membri del consiglio di amministrazione
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società estere con le sedi secondarie in Italia: coloro che li rappresentano stabilmente in Italia
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soggetti REA: i legali rappresentanti ed i membri del consiglio di amministrazione
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consorzi con attività esterna, società consortili o consorzi cooperativi: il legale rappresentante, i membri del consiglio di amministrazione e ciascuno dei consorziati che detenga una partecipazione superiore al 10%.
Dal 1/7/2017, data di entrata in vigore del Dlgs 25/11/2016 n.222, per l'attività di commercio ingrosso occorre presentare SCIA UNICA al SUAP.
Solo se si tratta di prodotti NON ALIMENTARI con superficie di commercio ingrosso inferiore a 400 metri quadri la SCIA può anche essere presentata direttamente alla CCIAA
MODALITA’ DI PAGAMENTO
Pagamento a seguito di notifica del verbale di accertamento:
in tal caso, il pagamento in forma ridotta deve essere effettuato entro 60 giorni dalla notifica del verbale di accertamento, tramite F24 allegato all’atto notificato, il quale riporta il totale dovuto, pari all’importo in misura ridotta e alle spese del procedimento.
Ai sensi dell’articolo 6 della Legge n.689/81, in tutti i casi in cui la violazione è commessa dal rappresentante di una persona giuridica o di un ente privo di personalità giuridica, quest’ultima è tenuta in solido al pagamento della somma dovuta dall’autore della violazione: pertanto, qualora gli obbligati principali non vi provvedano, l’importo della sanzione e le spese del procedimento dovranno essere versate dalla società.
Il verbale di accertamento viene notificato agli obbligati principali a mezzo di raccomandata a/r, all’indirizzo della residenza o del domicilio, se comunicato al Registro imprese. Lo stesso verbale viene notificato anche presso la sede della società con l’indicazione dei soggetti destinatari dell’accertamento.
MANCATO PAGAMENTO IN MISURA RIDOTTA
Qualora il pagamento in misura ridotta non avvenga entro il termine di 60 giorni dalla notifica, il verbale di accertamento viene trasmesso al Settore Sanzioni il quale, se ne ricorrono le condizioni, provvede all’emissione della sanzione con la notifica dell’ordinanza di pagamento. Allo stesso Settore il destinatario dell’accertamento può far pervenire scritti difensivi entro il termine di 30 giorni dalla data di notificazione del verbale: in tale ipotesi non deve essere effettuato alcun pagamento.
PRESCRIZIONE DELLA SANZIONE
Il diritto a riscuotere le somme dovute per le violazioni sopra descritte, si prescrive nel termine di cinque anni dal giorno in cui è stata commessa la violazione (art. 28 Legge n. 689/81).
Considerando che la violazione è commessa nel primo giorno successivo alla scadenza stabilita dalla legge, la sanzione non può essere richiesta decorsi i cinque anni da tale giorno.
A titolo esemplificativo, se la scadenza è di 30 giorni, la prescrizione avverrà decorsi cinque anni calcolati dal 31esimo giorno.
Le sanzioni R.I. vengono applicate in caso di:
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domanda di iscrizione o di deposito nel Registro delle imprese oltre il termine previsto dalla legge.
A CHI SI APPLICANO
Tali sanzioni, in forza dell’articolo 5 (Concorso di persone. Quando più persone concorrono in una violazione amministrativa, ciascuna di esse soggiace alla sanzione per questa disposta, salvo che sia diversamente stabilito dalla legge), della Legge 24 novembre 1981, n. 689 si applicano a ciascuno dei soggetti tenuti a chiedere un’iscrizione o ad effettuare un deposito nel Registro delle imprese.
N.B.: Le sanzioni si applicano ai soggetti in carica al momento della violazione, vale a dire al 1° giorno successivo alla scadenza del termine prescritto per la richiesta di iscrizione o di deposito.
COMPUTO DEL TERMINE
Ai fini del calcolo per il termine entro cui presentare una domanda al R.I. non si computa il giorno nel corso del quale cade il momento iniziale del termine (artt. 1187, 2963 cc).
Se il termine scade di sabato o di giorno festivo, la scadenza è spostata al primo giorno lavorativo successivo (D.P.R. n. 558/99 art. 3 c.2, in vigore dal 6/12/2000).
Si precisa, inoltre, che la ricorrenza del Santo Patrono (Legge 27 marzo 1949, n. 260) non è considerata giorno festivo ai fini del computo del termine per la presentazione delle domande al Registro imprese – REA, pertanto la scadenza non è prorogata.
IMPORTI
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Articolo 2194 c.c. Inosservanza dell’obbligo d’iscrizione
“Salvo quanto disposto dagli articoli 2626 (ora 2630) e 2634 (ora 2417), chiunque omette di chiedere l’iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, è punito con la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da € 10 a € 516”.
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Articolo 2417 c. 3 c.c. Rappresentante comune
“…Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese”.
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Art. 2630. – (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi).
Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
L’Ufficio del Registro delle imprese, in quanto autorità competente alla contestazione della violazione ai sensi dell’articolo 14 della Legge 689/81, invita i soggetti sanzionabili ad effettuare il pagamento di una somma in misura ridotta, ai sensi dell’articolo 16 della stessa legge, pari alla terza parte del massimo o, se più favorevole, al doppio del minimo della sanzione per ciascuno dei soggetti obbligati alla domanda.
E’ un registro informatico, istituito dalla legge n. 580/1993 e operativo dall'anno 1996, che ha unificato il Registro delle Società - in precedenza tenuto dalle Cancellerie Commerciali dei Tribunali - e il Registro Ditte, già tenuto originariamente dalle Camere di Commercio. Il Registro Imprese, come previsto dagli art. 2188 e ss. C.c., art. 8 L. 580/1993, D.P.R. 581/1995, D.P.R. 558/1999, L. 340/2000 e successive modifiche ed integrazioni normative, è gestito attraverso la rete informatica e telematica e mira ad assicurare la completezza ed organicità della pubblicità legale per tutte le imprese soggette ad iscrizione rendendo tempestiva l'informazione giuridico-economica in ordine alle stesse su tutto il territorio nazionale.
Il Registro delle imprese rappresenta e costituisce nell’ambito del nostro ordinamento giuridico “l’anagrafe generale delle imprese” nella quale sono iscritti: tutti gli imprenditori, pubblici e privati, singoli o collettivi, commerciali o artigiani, piccoli o grandi, indipendentemente dall’attività esercitata, tutti gli altri soggetti previsti dalla legge, oltre che tutti gli atti e i fatti che agli stessi si riferiscono.
Il Registro delle imprese è un “registro pubblico” quindi aperto e accessibile da qualunque interessato e non solo dai soggetti iscritti nello stesso.
Chiunque può agevolmente consultarlo, prendere visione degli atti e dei documenti iscritti e depositati e farsi rilasciare visure, certificati o copie di atti. Trasparente e completo, permette agevolmente la conoscenza legale di tutta una serie di atti, fatti e situazioni giuridiche relative alle imprese e ai soggetti obbligati all’iscrizione dei medesimi.
All’iscrizione di soggetti, atti e fatti e al deposito di atti nel Registro delle imprese conseguono precisi effetti giuridici, il registro infatti è uno strumento di pubblicità legale, costitutiva o dichiarativa, ma anche di mera pubblicità-notizia, secondo quanto dispongono le singole norme che prevedono e disciplinano le iscrizioni e i depositi nello stesso.
Gli effetti delle iscrizioni e dei depositi nel Registro delle imprese sono quelli della:
• pubblicità costitutiva: quando l’atto o il fatto produce effetti giuridici soltanto con l’iscrizione nel Registro delle imprese.
• pubblicità dichiarativa: quando l’atto o il fatto, già produttivo di effetti giuridici, diventa opponibile ai terzi dal momento della sua iscrizione nel Registro delle imprese a prescindere dall’effettiva conoscenza che gli stessi ne abbiano o meno avuto; per contro, l’atto o il fatto non ancora iscritti non possono essere opposti ai terzi da parte di chi è obbligato a richiederne l’iscrizione salvo che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto comunque conoscenza.
• pubblicità-notizia: quando l’atto, il fatto o il soggetto iscritto o depositato nel Registro delle imprese è reso semplicemente conoscibile da parte dei terzi dal momento della sua pubblicazione nel registro, senza che dalla stessa conseguano particolari effetti giuridici.
Di regola, gli effetti della pubblicità si attuano nel momento in cui avviene l’iscrizione dell’atto, del fatto o del soggetto nel Registro delle imprese: la sola presentazione della domanda di iscrizione all’Ufficio del Registro delle imprese e la sua protocollazione non determinano ancora gli effetti dell’iscrizione.
E’ la legge a stabilire quali iscrizioni e quali depositi debbano essere effettuati e chi li debba eseguire, nel Registro delle imprese quindi non possono essere iscritti soggetti, fatti o atti semplicemente perché un soggetto qualunque ne chieda l’iscrizione. Il registro ubbidisce infatti a due importantissimi principi:
• principio della tipicità delle iscrizioni, per cui sono possibili soltanto le iscrizioni previste dalla legge in quanto queste sono definite e a numero chiuso, come tale ampliabile solo dalla legge;
• principio dell’istanza di parte, per cui le iscrizioni sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato, di regola individuato dalle stesse norme di legge che prevedono le iscrizioni medesime. Soltanto quando un’iscrizione obbligatoria non sia stata richiesta, questa può essere eseguita su ordine del Giudice del Registro, disposto con decreto.
Le iscrizioni e i depositi sono obbligatori, ogni imprenditore ha l’obbligo di:
• iscrivere solo ciò che la legge gli impone di iscrivere, tanto che nell’ipotesi in cui l’iscrizione non sia richiesta nei termini di legge, il soggetto obbligato a richiederla è sanzionato;
• di astenersi dal richiedere l’iscrizione di quanto non sia per legge soggetto a pubblicità nel Registro delle imprese. Coerentemente l’Ufficio del Registro delle imprese deve rifiutarsi di provvedere all’iscrizione quando non vi sia una norma specifica che la preveda.
Pur essendo “unico” il registro si suddivide principalmente in due sezioni: una sezione ordinaria e una sezione speciale (D.P.R. n. 558/99).
Il Registro delle imprese rappresenta e costituisce nell’ambito del nostro ordinamento giuridico “l’anagrafe generale delle imprese” nella quale sono iscritti: tutti gli imprenditori, pubblici e privati, singoli o collettivi, commerciali o artigiani, piccoli o grandi, indipendentemente dall’attività esercitata, tutti gli altri soggetti previsti dalla legge, oltre che tutti gli atti e i fatti che agli stessi si riferiscono.
Il Registro delle imprese è un “registro pubblico” quindi aperto e accessibile da qualunque interessato e non solo dai soggetti iscritti nello stesso.
Chiunque può agevolmente consultarlo, prendere visione degli atti e dei documenti iscritti e depositati e farsi rilasciare visure, certificati o copie di atti. Trasparente e completo, permette agevolmente la conoscenza legale di tutta una serie di atti, fatti e situazioni giuridiche relative alle imprese e ai soggetti obbligati all’iscrizione dei medesimi.
All’iscrizione di soggetti, atti e fatti e al deposito di atti nel Registro delle imprese conseguono precisi effetti giuridici, il registro infatti è uno strumento di pubblicità legale, costitutiva o dichiarativa, ma anche di mera pubblicità-notizia, secondo quanto dispongono le singole norme che prevedono e disciplinano le iscrizioni e i depositi nello stesso.
Gli effetti delle iscrizioni e dei depositi nel Registro delle imprese sono quelli della:
• pubblicità costitutiva: quando l’atto o il fatto produce effetti giuridici soltanto con l’iscrizione nel Registro delle imprese.
• pubblicità dichiarativa: quando l’atto o il fatto, già produttivo di effetti giuridici, diventa opponibile ai terzi dal momento della sua iscrizione nel Registro delle imprese a prescindere dall’effettiva conoscenza che gli stessi ne abbiano o meno avuto; per contro, l’atto o il fatto non ancora iscritti non possono essere opposti ai terzi da parte di chi è obbligato a richiederne l’iscrizione salvo che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto comunque conoscenza.
• pubblicità-notizia: quando l’atto, il fatto o il soggetto iscritto o depositato nel Registro delle imprese è reso semplicemente conoscibile da parte dei terzi dal momento della sua pubblicazione nel registro, senza che dalla stessa conseguano particolari effetti giuridici.
Di regola, gli effetti della pubblicità si attuano nel momento in cui avviene l’iscrizione dell’atto, del fatto o del soggetto nel Registro delle imprese: la sola presentazione della domanda di iscrizione all’Ufficio del Registro delle imprese e la sua protocollazione non determinano ancora gli effetti dell’iscrizione.
E’ la legge a stabilire quali iscrizioni e quali depositi debbano essere effettuati e chi li debba eseguire, nel Registro delle imprese quindi non possono essere iscritti soggetti, fatti o atti semplicemente perché un soggetto qualunque ne chieda l’iscrizione. Il registro ubbidisce infatti a due importantissimi principi:
• principio della tipicità delle iscrizioni, per cui sono possibili soltanto le iscrizioni previste dalla legge in quanto queste sono definite e a numero chiuso, come tale ampliabile solo dalla legge;
• principio dell’istanza di parte, per cui le iscrizioni sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato, di regola individuato dalle stesse norme di legge che prevedono le iscrizioni medesime. Soltanto quando un’iscrizione obbligatoria non sia stata richiesta, questa può essere eseguita su ordine del Giudice del Registro, disposto con decreto.
Le iscrizioni e i depositi sono obbligatori, ogni imprenditore ha l’obbligo di:
• iscrivere solo ciò che la legge gli impone di iscrivere, tanto che nell’ipotesi in cui l’iscrizione non sia richiesta nei termini di legge, il soggetto obbligato a richiederla è sanzionato;
• di astenersi dal richiedere l’iscrizione di quanto non sia per legge soggetto a pubblicità nel Registro delle imprese. Coerentemente l’Ufficio del Registro delle imprese deve rifiutarsi di provvedere all’iscrizione quando non vi sia una norma specifica che la preveda.
Pur essendo “unico” il registro si suddivide principalmente in due sezioni: una sezione ordinaria e una sezione speciale (D.P.R. n. 558/99).
La Sezione Ordinaria
Nella sezione ordinaria si iscrivono:
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gli imprenditori individuali commerciali (non piccoli)
-
le società di persone (tranne la società semplice)
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le società di capitali
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i consorzi fra imprenditori con attività esterna
-
i gruppi europei di interesse economico con sede in Italia
-
gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività commerciale
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le società estere che hanno in Italia la sede dell'amministrazione, ovvero l'oggetto principale della loro attività
-
associazioni e altri enti o organismi che esercitano in via esclusiva o principale attività economica in forma di impresa
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aziende speciali o consorzi fra gli enti locali previsti dal D.Lgs n. 267/2000
-
società europee
-
cooperative europee
-
la rete dotata di soggettività giuridica
La Sezione Speciale
Nella sezione speciale sono annotate le imprese artigiane (individuali e collettive) e si iscrivono, con diverse qualifiche:
-
gli imprenditori agricoli (persone fisiche e società) con la qualifica di imprenditore agricolo o coltivatore diretto;
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i piccoli imprenditori
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le società semplici.
Successivamente, il legislatore ha integrato la struttura del Registro delle imprese aggiungendo a questa sezione speciale ulteriori sezioni speciali.
Le altre Sezioni Speciali
Nelle altre sezioni speciali si iscrivono:
-
le società tra avvocati e le società tra professionisti
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le società o gli enti che esercitano attività di direzione, controllo e coordinamento ed anche quelli che vi sono soggetti
-
le imprese sociali e le società di mutuo soccorso
-
gli atti delle società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del Titolo V, per i quali è obbligatoria l’iscrizione o il deposito nel Registro delle imprese, pubblicati in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto
-
le start-up innovative e gli incubatori certificati di start-up
ORGANI E COMPITI
Il Registro delle imprese è tenuto dall'Ufficio del Registro delle imprese che ha sede presso ciascuna Camera di Commercio, è retto da un Conservatore, nominato dalla Giunta Camerale nella persona del Segretario Generale o di un dirigente della Camera di Commercio stessa ed è soggetto alla vigilanza di un Giudice Delegato nominato dal Presidente del tribunale del capoluogo di provincia, il Giudice del Registro.
Il Conservatore:
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impartisce le direttive all’Ufficio
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nomina i responsabili del procedimento
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sottoscrive e notifica i provvedimenti di rifiuto di iscrizione
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promuove davanti al Giudice del Registro i procedimenti di iscrizione e cancellazione d’ufficio
Il Giudice del Registro:
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vigila sull’Ufficio del Registro delle imprese
-
dispone con decreto le iscrizioni o le cancellazioni d’ufficio
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decide con decreto i ricorsi presentati verso i provvedimenti di rifiuto del Conservatore.
L’Ufficio del Registro delle imprese provvede:
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alla predisposizione, tenuta, gestione e conservazione, secondo tecniche informatiche e nel rispetto delle norme vigenti, del Registro delle imprese;
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provvede al rilascio, anche per corrispondenza e per via telematica, a chiunque ne faccia richiesta, di certificati di iscrizione o annotazione nel Registro delle imprese o di certificati attestanti il deposito di atti a tal fine richiesti o la mancanza di iscrizione; provvede inoltre al rilascio di copia integrale o parziale di ogni atto per il quale sono previsti il deposito o l'iscrizione nel Registro delle imprese, in conformità alle norme vigenti;
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alla bollatura e alla numerazione dei libri e delle scritture contabili a norma degli articoli 2215 e seguenti del codice civile e di altre leggi;
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sotto la vigilanza del Ministero dell'industria, alla tenuta del REA, nonché al rilascio di visure e certificati inerenti alle iscrizioni e alle annotazioni nel registro delle ditte.
Nell’esecuzione dei suoi compiti l’Ufficio si avvale di due strumenti fondamentali:
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il protocollo informatico che consente l’annotazione cronologica di tutte le domande di iscrizione di atti e fatti che pervengono nel Registro delle imprese. Il protocollo ha una numerazione progressiva, secondo l’ordine cronologico di presentazione o di arrivo di ciascuna domanda che è protocollata nello stesso giorno del suo ricevimento da parte del registro, la numerazione è annuale;
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l’archivio informatico nel quale sono conservati tutti gli atti e i documenti acquisiti con le domande di iscrizione e deposito affinché qualunque interessato possa chiedere di prenderne semplicemente visione oppure richiederne copia e sulla base del quale sono prodotti e rilasciati, sempre a chiunque ne abbia interesse e lo richieda, le visure e i certificati.